متون زیادی در مورد مقایسه بین المللی سیستمای حاکمیت شرکتی هست. لاپورتا و همکاران در سال ۱۹۹۷ رابطه بین سیستمای قانونی و حاکمیت شرکتی رو در ۴۹ کشور نمونه مورد بررسی قرار دادن. اونا به این نتیجه رسیدن که از بین سیستمای قانونی رایج (انگلیسی/ فرانسوی/ آلمانی و اسکاندیناوی) کشورهایی که قانون مدنی (قانون نوشته) دارن، مخصوصا کشورهایی که سیستم قانونی اونا ریشه فرانسوی داره، در مقایسه با کشورهایی که دارای قانون بر اساس عرف هستن، حمایتای ضعیف تری از سرمایه گذاران انجام میدن و بازارهای سرمایه اونا کمتر پیشرفت پیدا کرده. در کشورای با قانون بر اساس عرف، قانون براساس قضاوتا و آرای دادگاه ها شکل میگیره، در حالی که در کشورای با قانون مدنی، تنظیم کنندگان قانون نقشی حیاتی اجرا می کنن. در کشورای با قانون بر اساس عرف حقوق سرمایه گذاران بهتر پشتیبانی می شه و وجود فرق در اندازه پشتیبانی قانونی از سرمایه گذاران دلیل فرق در ساختار مالکیت، تصمیمات مالی شرکتی و پیشرفت بخش بانکی می شه
هم اینکه قوانین حاکمیت شرکتی کشورهایی چون انگلستان، استرالیا، کانادا، نیجریه و کنیا شدیدا بر پشتیبانی از حقوق سهامداران تاکید می کنه، ضمن اینکه آمریکا قانون حاکمیت شرکتی خود رو با عنوان ساربنیز اکسلی (SOX) در سال ۲۰۰۲ با اهداف اصلی ارتقای مسوولیت پذیری شرکتی، افزایش افشای عمومی و بهبود کیفیت و شفافیت گزارشگری مالی و حسابرسی به خاطر پشتیبانی از سهامداران تدوین و تصویب کرد
هم اینکه طبق تحقیق لاپورتا و همکاران، اجرای قانون در کشورای دارای قانون بر اساس عرف معمولا محکمتر و سختگیرانه تر از کشورهایی چون فرانسه، یونان، ایتالیا، آرژانتین و برزیله که ریشه قانون مدنی رومی/ لاتین دارن. به هر حال، اگر قوانین پشتیبانی از سهامداران ضعیف باشه، سرمایه گذاران می تونن با بزرگ شدنِ خود بر قوانین ضعیف پشتیبانی از سهامداران، مسلط شن و ضعف قانون رو در این مورد پوشش بدن. در این رابطه وقتی که ایتالیا سهامداران کلی زیادی داشت، اصلاحاتی رو هم جهت با تقویت پشتیبانی از سرمایه گذاران و سهامداران جزء انجام داد تا ضرورتی به نگهداری سهام کلی نباشه و رشد اقتصادی زیاد شه. ضمن اینکه دولت مجارستان هم در سال ۲۰۰۴ اینجور روشی رو تعقیب کرد.
توجه می شه که کیفیت سیستمای قانونی ملی، با قوانین قوی پشتیبانی از سرمایه گذاران که معمولا با بازارهای سرمایه وسیعتر و عمیق تر، سهامداران پراکنده تر و تخصیص بهینه تر پول و پله و سرمایه همراه و در ارتباطه ایجاد استانداردهای حاکمیت شرکتی رو آسون کردن می کنه.
حاکمیت شرکتی به دلایل زیر مهمه:
-
- چارچوبی رو واسه ایجاد اعتماد بلندمدت میان شرکتا و جفت و جور کنندگان خارجی سرمایه جفت و جور می کنه.
- با منصوب کردن مدیرانی که بانک تجربیات و ایده های جدید هستن، تفکر استراتژیک رو به بالاترین جایگاه شرکت هدیه می کنه.
- مدیریت و نظارت بر خطر جهانی پیش روی شرکت رو منطقی می سازه.
- با تقسیم روند اراده کردن، اتکای به مدیران ارشد و مسئولیت اونا رو محدود می سازه.
تحقیقات نشون میده که حاکمیت شرکتی می تونه باعث بهتر شدن استانداردا در تجارت تشویق سرمایه گذاری خارجی و منتهی به بهتر شدن امور اجرایی به وسیله شرکتا شه.(تدبیر،۱۳۸۵،۵۰)
۷-۲- دیدگاه های جور واجور درمورد حاکمیت شرکتی
دو اجبار واسه سیستم حاکمیت شرکتی موثر هست: خرد وکلان. در سطح خرد باید مطمئن شیم که سازمان در جهت اهدافش در حال حرکته. پس اگه فرض سنتی آنگلو-آمریکا در مورد واحد تجاری( افزایش ارزش سهام داران) رو دنبال کنیم، حاکمیت شرکتی خوب ابزاریه واسه اطمینان از اینکه تصمیمات در جهت افزایش ارزش سهام داران اتخاذ و اجرا می شه. مهمتر اینکه در این فرض باید مدیران خطر مربوط به سهام داران رو کم کنن( که همون پاسخگویی مدیرانه) در حالی که خود مدیران باید خطر پذیر باشن تا بتونن ارزش مربوط به سهام داران رو زیاد کنن( کیسی و رایت، ۱۹۹۳). اگه هدف شرکت تغییر یافته و منافع دینفعان مثل کارکنان و اعتبار دهندگان و چیزای دیگه ای به جز اینا رو هم در بر گیرد فقط هدف تغییر یافته ولی مکانیزمای لازم نیازمند تغییر نیست. حاکمیت شرکتی در سطح کلان به باور آلن گریسپان رئیس هیئت مدیره ذخایر دولت فدرال”تخصیص موثر منابع ملی به صورت بهینه” است. پس منابع تامین شده چه از راه بدهی و چه از راه سرمایه به سمت فعالیتهای دارای بازده هدایت می شه. تجربیات گذشته آمریکا درمورد شرکتهای وردکام و انرون نشون دهنده این نکته س که اگه شکسته ها در سطح شرکت جدی باشه اون وقت تخصیص نابهینه منابع در کوتاه مدت به دلیل ضربه زدن به اعتماد عمومی دارای یافته های بلندمدت می شه .(کیسی و همکاران،۲۰۰۵)
کیسی و همکاران(۲۰۰۵) متوجه چهار دیدگاه درمورد حاکمیت شدن: دیدگاه مالی(نماینده-کارفرما)، دیدگاه بلندمدت بازار، دیدگاه ذی نفعان و دیدگاه سوءاستفاده از قدرت مدیریت.
۲-۷-۱ دیدگاه مالی(نماینده- کارفرما)
دیدگاه اصلی با پیروی از تحقیق جنسن و مکلینگ(۱۹۷۶) بدست اومد که دو عامل مدیران غیر اجرایی(غیر موظف) و حق رای سهام داران رو به عنوان ابزاری که تامین کنندگان منابع واسه مواظبت از منافع خود مورد استفاده قرار میدن، بررسی کرده بودن. جنسن و مکلینگ نمونه ای از ۱۰۰% مدیران- صاحبانی رو در نظر گرفتن که سود سرمایه رو تقسیم کرده بودن. پس قیمت سهام سهامداران اصلی کاهش پیدا میکرد، در حالی که انگیزه ای واسه ایجاد ارزش واسه سهام داران هم نبود. در غیاب هرگونه کنترل روی رفتار مدیران- صاحبان، قیمت سهام هم کاهش پیدا میکرد. این موضوع باعث بوجود اومدن ابزاری جهت کنترل رفتار مدیریت شد که به نام مکانیزمهای حاکمیت شرکتی شناخته می شن. ایجاد این مکانیزمها تا جایی ادامه دارن که منافع پایانی اونا با هزینه های پایانی اونا برابر شه. براساس این دیدگاه بازارهای موثر می تونن حاکمیت شرکتی موثری رو بسازن.
پذیرش دیدگاه مالی به این معنا هستش که بازارهای کار وسرمایه(فاما،۱۹۸۰) به عنوان مهمترین کنترل بر کارکرد مدیرانه. در این دیدگاه بازارهای سرمایه با کارکرد مناسب،گرایش به سمت حل مشکلات حاکمیتی در سطح خود داشته و با هدایت منابع به سمت مدیرانی که بهترین ترکیب از خطر و بازده رو استفاده کردن از رسیدن به اهداف سطح کلان و تخصیص بهینه منابع اطمینان بدست میاد.
۲-۷-۲ دیدگاه بلندمدت بازار
در دیدگاهی مخالف کسائی که بازارهای سرمایه رو به دلیل دید کوتاه مدت اون بازارها، دارای مشکل می دونن می گن که چانه زنی بین صاحبان و تامین کنندگان منابع باعث ایجاد حاکمیت موثر نمی شه. بر این پایه مدیران کمتر در طرحای بلندمدت سرمایه گذاری می کنن. پس هزینه سرمایه بیشتری ایجاد شده و خیلی از سرمایه گذاریهای بلندمدت کنار گذاشته می شه.
طرفداران دیدگاه بازار بلندمدت بیشترین حد کردن ارزش مربوط به سهام داران رو هدف نمی دونن. اونا نتیجه گرفتن که با دیدگاه بازارهای سرمایه ممکنه اهداف سطح کلان حاکمیت شرکتی حاصل نشه چون که با تغییر هدف سرمایه گذاری به کوتاه مدت، رشد بلندمدت دچار مشکل می شه. در این دیدگاه با جدا کردن مدیران از فشار بازارهای سرمایه میشه در بلندمدت هم سهامداران رو به انتفاع رساند. پس اونا باور دارن که باید بعضی از ذینفعان رو در حاکمیت شرکتی دخالت داره البته نه با این هدف که به اونا منافع بیشتری رساند بلکه اینکه اونا باعث به وجود اومدن منافع بیشتر در طرحای بلندمدت می شن.
۲-۷-۳ دیدگاه ذینفعان
طرفداران دیدگاه ذینفعان می گن که دیدگاه آنگلو-آمریکا بسیار محدوده و باید گسترش یابد تا منافع دیگه گروه ها مثل کارمندان و چیزای دیگه ای به جز اینا رو در برگیرد. این ذینفعان منافعی در شرکت دارن که موندگاری این منافع به شرط دووم و گسترش شرکته. در این دیدگاه نبود تامین منافع ذینفعان به شکست در سطح خرد می رسه. (دلیری و الوانی ، ۱۳۹۲)
۲-۷-۴ دیدگاه سوءاستفاده از قدرت مدیریت
آخرسر دیدگاه دیگری بیان می داره که حاکمیت شرکتی باید به شکلی باشه تا آسیب به وجود اومده توسط سوءاستفاده از قدرت مدیران رو محدود کنه. طرفداران این دیدگاه می گن که پیگیری منافع سهامداران و یا ذینفعان به عنوان بالاترین هدف شرکت، ممکنه با رفتار مدیران از بین بره. بر این پایه مدیران ممکنه دست به فعالیتهایی بزنن که نادرست بوده و پیش بینی یافته های اون در اون زمان نشدنی باشه. مکانیزمهای حاکمیت می تونه واسه درخشش اصول شفافیت، ارائه و افشا و هم اینکه مسئولیت پاسخگویی به کار رود ولی باید به صورت دوره ای مورد بازبینی قرار گیرد. وقتی که مدیرعامل شرکت از قدرت خود سوءاستفاده کنه باعث بوجود اومدن ناکارآیی در سطح خرد می شه ولی اگه شرکت بسیار بزرگ باشه اون وقت در سطح کلان هم دچار مشکل می شیم.
در طراحی سیستمای حاکمیت باید همه ذینفعان رو در نظر گرفت. بهترین گزینه واسه صاحبان اینه که معیارهای کنترل رو طوری طراحی کنن که با هم جهت کردن منافع مدیران و ذیتفعان، کارکرد شرکت به کاراترین حالت ممکن تبدیل شه. تئوری ذینفعان بیان می داره که شرکتها باید به گروه های جور واجور ذینفع توجه داشته باشه تا اینکه براساس دیدگاه سنتی فقط به سرمایه گذاران توجه کنه(فریمان،۱۹۸۴ و گیبسون،۲۰۰۰). این گروه های جور واجور شامل مشتریان، تامین کنندگان، کارمندان، جامعه و سهامداران همه در شرکت ذینفع هستن. پس طرفداران این دیدگاه ادعا می کنن که واسه حاکمیت موثر باید نمایندگان گروه های ذینفع در هیئت مدیره حضور داشته باشن. در نتیجه این تئوری بر نقش مکانیزمهای غیر تجاری مانند نیاز به تعین اندازه هیئت مدیره بهینه و نیاز به طراحی کمیته های خاص تاکید می کنه. این جور ساختارها باعث ایجاد کمیته هایی مثل کمیتههایارزشزا(مثلهیئتمدیره)وکمیتههایکنترل(مثلکمیتهحسابرسی)خواندشد (حساس تنها،۱۳۸۶،۱۴-۱۰)
۲-۸ کمیته های فرعی هیئت مدیره
به خاطر نظارت دقیق عملیات شرکت، هیئت مدیره باید کمیته های مختلفی رو جهت بهبود کارایی و تاثیر عملیات خود بسازه. هر کدوم از اعضای هیئت مدیره متناسب با تخصص خود می تونه رئیس یا عضو این کمیته ها باشه. باید توجه داشت که هیئت مدیره تشکیل شده از اعضای موظف و غیر موظفه. اعضای غیر موظف آدمایی هستن که استقلال بیشتری نسبت به اعضای موظف دارن و چون وظیفه اجرایی در شرکت ندارن بر رفتار و تصمیمات مدیران اجرایی نظارت داشته تا اونا در جهت منافع سهامداران حرکت کنن. در ادبیات حاکمیت شرکتی بر استقلال مدیران غیر موظف به معنی نداشتن هیچ روابط مهم تجاری و موثر در وظایف نظارتی با شرکته. بدین منظور باید دست کم سه کمیته راهبردی شامل کمیته های انتصاب، جایزه و حسابرسی به عنوان ستاد هیئت مدیره تشکیل گردند. اینم بگیم که در نظامنامهای حاکمیت شرکتی کشورای جور واجور تفاوتهایی در تعداد مدیران موظف و غیر موظف(ترکیب هیئت مدیره) هست. پس تفاوتهایی هم در تعداد اعضای کمیته ها مشاهده می شه:
۲-۸-۱ کمیته انتصاب( نام نویسی)
این کمیته افراد ذیصلاح رو واسه مدیریت ارشد شرکت یافته، هم اینکه صلاحیت نامزدهای هیئت مدیره رو بررسی می کنه. در سیستم قدیمی حاکمیت، مدیر عامل اشخاصی رو که خود صلاح می دونست واسه عضویت در هیئت مدیره در جلسه مجمع عمومی نامزد کرده، به سهامداران معرفی می کرد. معمولا اونا هم رای آورده و پس از اون پیرو مدیر عامل بودن. مدیر عامل هم بدون ترس از افراد حاضر در هیئت به دلخواه عمل می کرد. معمولا اکثریت اعضای این کمیته، افراد غیر موظف هستن و صلاحیت نامزدها رو بررسی و به سهامداران اعلام می کنن.
۲-۸-۲ کمیته جایزه
این کمیته وظیفه داره تا دستمزدها و پاداشهای اعضای هیئت مدیره و مدیریت ارشد رو با در نظر گرفتن منافع سهامداران تعیین کنه. وقتی که سیستم آنگلو-آمریکا بیان داشت که باید واسه هم جهتی منافع مدیران و صاحبان، پاداشهایی واسه اونا در نظر گرفته شه، اول پاداشها براساس سود شرکت در نظر گرفته شد. این موضوع حتی اگه باعث دستکاری سود به وسیله مدیریت نشه باعث دید کوتاه مدت مدیران می شه و در بلندمدت سهامداران متضرر می شن. پس از اون برنامه های بلندمدت جایزه مطرح گردید. این برنامه هااگر جه باعث دید بلندمدت مدیران می شه ولی پیچیدگی اون باعث می شه تا روابط بین این جور پاداشها و کارکرد مدیران نامشخص بمونه کما اینکه در خیلی از شرکتهایی که دچاربحران شدن مدیران از اختیار خرید سهام زیادی بهره مند بودن و وقتی که از شرکت خارج می شدن پاداشهای زیادی رو به خود اختصاص می دادن که به “خداحافظی طلایی” معروف شده بود. در زمان سقوط انرون اندازه اختیار خریدهای مدیران در حدود ۹۶ میلیون سهم(۱۳% سهام عادی) بود. دو نکته مهم قابل اشاره س: اول، اختیار خریدها اکثرا به ضرر شرکت نیس و کم هزینه ترین راه جایزه مدیرانه تا اینکه کاهنده حقوق صاحبان سهام باشه. دوم، در قضیه انرون مشخص شد که زیاد بودن تعداد اختیار خریدها باعث افزایش انگیزه در دستکاری سود شده بود. مشخص شده که مدیران ارشد انگیزه زیادی در بالا بردن قیمت سهام واسه به کار گیری اختیار خریدها دارن.(کیسی و همکاران، ۲۰۰۵)
در مرحله بعد با بهبود حاکمیت شرکتها کمیته ای ایجاد گردید که مهمترین وظییفه اون تعیین سیاستها و روشای جایزه مدیران و در آخر هم تعیین اندازه جایزه مدیران براساس کارکرد اوناس.
۲-۸-۳ کمیته حسابرسی
این کمیته ۳ وظیفه اساسی به توضیح زیر داره:
- اطمینان پیدا کردن از صحت گزارشهای مالی
- اطمینان پیدا کردن از کفایت کنترلهای داخلی و مدیریت خطر شرکت
- انتخاب حسابرسان جداگونه واسه شرکت
شاید این کمیته از دو کمیته قبلی مهمتر باشه چون که در بیشتر نظامنامها وجود اون اجباری شده در حالی که در مورد دو کمیته قبلی بدین گونه نبوده. نکته مهم در مورد کمیته حسابرسی اینه که باید یکی از اعضای غیر موظف و جداگونه هیئت مدیره ریاست اون رو بردوش داشته باشه. این اجبار در مورد بقیه کمیته ها با تاکید کمتری بیان می شه، اما این موضوع به اندازه شرکت هم بستگی داره و هر چی سازمان بزرگتر باشه ضرورت انتصاب اعضای غیر موظف به عنوان ریاست کمیته ها بیشتر پیشنهاد می شه. در حالت رویایی باید اکثریت اعضای این کمیته ها جداگونه باشن. مدیر غیر موظف مدیریه که مسئولیت اجرایی در شرکت نداره. مدیر جداگونه مدیریه که روابط تجاری مهم با شرکت طوری که در قضاوت ایشون تاثیر داشته باشه، نداره. انسجام، توانایی و استقلال کمیته حسابرسی از عناصر اصلی و موثر در شفافیت گزارشها و حاکمیت مناسب هستن. کمیته حسابرسی از این دید دارای دو نقش مهمه:
- پیشرفت و بهبود حاکمیت شرکتی
- اجرای نقش به عنوان مهره کلیدی مدیریت خطر شرکت
شفافیت و ارائه گزارشهای مالی از جنبه های بسیار مهم حاکمیت مناسب و پاسخگویی مدیرانه. در این مورد سهامداران که خود توانایی لازم واسه بررسی درستی این گزارشها رو ندارن با انتخاب حسابرسان جداگونه به این مهم می پردازن. حسابرسان هم به دلایل جور واجور می تونن تحت تاثیر مدیران قرار گرفته و گزارشات نادرست رو تایید کنن. موسسه حسابرسی آرتور اندرسون به خاطر همین در حادثه انرون مقصر شناخته شد و منحل گردید.واسه جلوگیری از نفوذ مدیر عامل بر حسابرس جداگونه شرکت، در واقع افزایش اندازه استقلال حسابرس جداگونه شرکت و هم اینکه بمنظور افزایش توانایی تکیه بر حسابرسی داخلی و کیفیت کنترلهای داخلی شرکت باید کمیته ای از ناظران جداگونه تشکیل شه تا بر اعمال و گزارشهای مالی مستقیما نظارت داشته باشه. کمیته حسابرسی باید به وسیله یه عضو غیر موظف و جداگونه هیئت مدیره اداره شده و بهتر اون هستش که کلیه اعضای اون رو افراد غیر موظف و جداگونه هیئت مدیره تشکیل. دست کم یکی از مدیران غیر موظف جداگونه باید تجربیات و مهارت های مدیریت مالی داشته تا بتونه صورتهای مالی رو آزمایش کنه. پیشنهاد مهم اینه که کلیه ارتباطات و مکاتبات میان کمیته و حسابرسان داخلی و خارجی شرکت باید خارج از دسترسی مدیران اجرایی باشه.(رئیسی،۱۳۸۶،۳۳-۳۱)
۲-۹- عواملی که منتهی به ایجاد سیستم های حاکمیت شرکتی جور واجور شده ان
براساس تحقیقات انجام شده، عوامل اساسی که منتهی به سیستم ها و قوانین حاکمیت شرکتی جور واجور در کشورها می شه به توضیح زیره:
۲-۹-۱چارچوب های قانونی:
متون زیادی در مورد مقایسه بین المللی سیستم های حاکمیت شرکتی هست. لاپورتا و بقیه در سال ۱۹۹۷ رابطه بین سیستم های قانونی و حاکمیت شرکتی رو در ۴۹ کشور نمونه مورد بررسی قرار دادن. اونا به این نتیجه رسیدن که از بین سیستم های قانونی رایج (انگلیسی/ فرانسوی/ آلمانی و اسکاندیناوی) کشورهایی که قانون مدنی (قانون نوشته) دارن، مخصوصا کشورهایی که سیستم قانونی اونا ریشه فرانسوی داره، در مقایسه با کشورهایی که دارای قانون عرف هستن، پشتیبانی های ضعیف تری از سرمایه گذاران انجام میدن و بازارهای سرمایه اونا کمتر پیشرفت پیدا کرده (مارلین، ۲۰۰۸). در کشورای با قانون عرف، قانون براساس قضاوت ها و آرای دادگاه ها شکل می گیرد، در حالی که در کشورای با قانون مدنی، تنظیم کنندگان قانون نقشی حیاتی اجرا می کنن. در کشورای با قانون عرف حقوق سرمایه گذاران بهتر پشتیبانی می شه و وجود فرق در اندازه پشتیبانی قانونی از سرمایه گذاران دلیل فرق در ساختار مالکیت، تصمیمات مالی شرکتی و پیشرفت بخش بانکی می شه
هم اینکه قوانین حاکمیت شرکتی کشورهایی چون انگلستان، استرالیا، کانادا، نیجریه و کنیا شدیدا بر پشتیبانی از حقوق سهامداران تاکید می کنه، ضمن اینکه آمریکا قانون حاکمیت شرکتی خود رو با عنوان ساربنیز اکسلی در سال ۲۰۰۲ با اهداف اصلی ارتقای مسوولیت پذیری شرکتی، افزایش افشای عمومی و بهبود کیفیت و شفافیت گزارشگری مالی و حسابرسی به منظور پشتیبانی از سهامداران تدوین و تصویب کرد.
به علاوه طبق تحقیق لاپورتا و بقیه، اجرای قانون در کشورای دارای قانون عرف معمولا محکمتر و سختگیرانه تر از کشورهایی چون فرانسه، یونان، ایتالیا، آرژانتین و برزیله که ریشه قانون مدنی رومی/ لاتین دارن. به هر حال، در صورتی که قوانین پشتیبانی از سهامداران ضعیف باشه، سرمایه گذاران می تونن با بزرگ شدنِ خود بر قوانین ضعیف پشتیبانی از سهامداران، مسلط شن و ضعف قانون رو در این مورد پوشش بدن. در این رابطه وقتی که ایتالیا سهامداران کلی زیادی داشت، اصلاحاتی رو هم جهت با تقویت پشتیبانی از سرمایه گذاران و سهامداران جزء انجام داد تا ضرورتی به نگهداری سهام کلی نباشه و رشد اقتصادی زیاد شه. ضمن اینکه دولت مجارستان هم در سال ۲۰۰۴ اینجور روشی رو تعقیب کرد.
توجه می شه که کیفیت سیستم های قانونی ملی، با قوانین قوی پشتیبانی از سرمایه گذاران که معمولا با بازارهای سرمایه وسیعتر و عمیق تر، سهامداران پراکنده تر و تخصیص بهینه تر پول و پله و سرمایه همراه و در ارتباطه ایجاد استانداردهای حاکمیت شرکتی رو آسون کردن می کنه
۲-۶-۱-۲ ساختارهای مالکیت شرکت :
صرفنظر از چارچوب قانونی، ساختار مالکیت شرکت ها هم می تونه ایجاد و پیشرفت مدل حاکمیت شرکتی رو تحت تاثیر بذاره. ساختار مالکیت دو بُعد داره: تمرکز مالکیت و هویت سهامداران. سهامداران صاحبان شرکت هستن و انجام عملیات بازرگانی رو به نمایندگی از خود به مدیران واگذار می کنن که این ممکنه منتهی به اختلاف منافع شه. انگلستان و آمریکا با تعداد زیادی شرکت سهامی عام که در بیشتر موارد، مالکیت اونا بطور گسترده پراکنده شده و سهامداران تاثیر ضعیفی بر مدیریت شرکت دارن، در مورد ساختار مالکیت سهام تقریبا مشابهند؛ در حالی که کشورهایی که خاستگاه و منشاء قانون مدنی دارن، مانند ژاپن و آلمان در بیشتر موارد دارای ساختار مالکیت متمرکز هستن. ساختار مالکیت پراکنده منتهی به وسیعترشدن مسائل نمایندگی می شه.
برابر نظر سولمون تفکیک نقش مدیر ارشد (رئیس هیات مدیره) و مدیر اجرایی یکی از راه های کاهش مسائل نمایندگیه. در شرکت هایی که اینجور تفکیکی داشته ان، به دلیل تصمیم گیری جداگونه ترِ مدیران، کارکرد مالی شرکت بهتر بوده است. پس انگلستان با جا دادن پیشنهاد هایی در مورد اجرای نقشه های مدیران ارشد و مدیران اجرایی به وسیله افراد جدا از هم در قانون ترکیبی حاکمیت شرکتی ، به دنبال کاهش مسائل نمایندگیه. کانادا هم با به کار بردن روش ای مشابه و تفکیک مسوولیت ها در راس شرکت، بدنبال تقویت کنترل سهامداران بر مدیران شرکته. (صولتی ، ۱۳۹۰)
لاپورتا و بقیه (۱۹۹۸) به این نتیجه رسیدن کشورهایی که گرایش به سمت مدل خارجی دارن، بیشتر ساختار مالکیت سهام پراکنده دارن، در حالی که در بیشتر موارد کشورای آسیای شرقی با تمرکز مالکیت و اعمال کنترل قوی بر مدیریت از راه تعداد کمی از سهامداران، مدل حاکمیت شرکتی داخلی رو دنبال می کنن. هم اینکه در ایتالیا در بیشتر موارد شرکت ها دارای مالکیت خانوادگی هستن و در آلمان و ژاپن سهامداران کلی واسطه های مالی هستن. در چین مالکیت سهام، تقریبا بطور مساوی بین دولت، نه هاده ها و افراد بومی پخش شده، در حالی که بیشتر موارد کشورای در حال پیشرفت، به دلیل کمبود یا از دست دادن خصوصی سازی و بازارهای سرمایه محدود، کنترل شرکت در اختیار خونواده ها باقی مونده. در نتیجه با در نظر گرفتن وجود و تمرکز مالکیت سهامداران، مقررات حاکمیت شرکتی کشورها بطور متناسب تحت تاثیر قرار می گیرد.(سعیدی ، ۱۳۹۰)
در گذشته دو نوع اختلاف منافع در شرکت ها بیشتر مورد توجه قرار می گرفتن: رابطه بین مدیران و صاحبان شرکت و رابطه بین سهامداران و اعتباردهندگان؛ در حالی که در سال های گذشته بیشتر توجه به اختلاف منافع بین سهامداران کمترین و سهامداران اکثریت جلب شده. در کشورای با قانون عرف آنگلوساکسون، مهمترین موضوع نمایندگی از پراکندگی مالکیت شرکت و از دست دادن فلسفه عملی سهامداری ناشی می شه. برخلاف اون، در کشورای با قانون مدنی، مهمترین موضوع به وجود اومده توسط تمرکز بسیار بالای مالکیته و در نتیجه سهامداران کلی ممکنه از قدرت رأی خود واسه بهره گیری از منافع سهامداران جزء استفاده کنن. تعبیری دیگه از این مسائل نمایندگی، وجود اختلاف منافع بین مدیران و تموم سهامداران (عادی در کشورای با قانون عرف) و مسائل نمایندگی بین مدیران و سهامداران جزء (عادی در کشورای با قانون مدنی) که در اون ممکنه مدیران با سهامداران کلی واسه تضییع حقوق سهامداران جزء تبانی کننده. با در نظر گرفتن این فرق ها عملکرد های کنترل شرکتی در هر کدوم از محیط های قانونی و سازمانی فوق، نقش متفاوتی اجرا می کنن.
از آنجا که در کشورای با قانون مدنی پشتیبانی ضعیفتری از سرمایه گذاران انجام می شه، تمرکز مالکیت در این کشورها بیشتره، اینطوری در شرکتی با ساختار مالکیت تقریبا متمرکز، بین سهامداران کلی و سهامداران کمترین اختلاف منافع ایجاد می شه. برعکس، در کشورای با قانون عرف، حقوق سرمایه گذاران به طور موثر تری مورد پشتیبانی قرار می گیرد و در نتیجه مالکیت گسترده و پراکنده می شه. با در نظر گرفتن این ساختار و مسأله موج سواران ، سهامداران در این کشورها انگیزه کمی واسه نظارت بر فعالیت های مدیران و یا انجام نمایندگی واسه کنترل شرکت ها دارن. با در نظر گرفتن توضیحات فوق توجه می شه که ساختار مالکیت شرکتی به روشنی زیربنای مدل حاکمیت شرکتی کشورها رو تحت تاثیر قرار می دهد.
۲-۶-۳- سیستم های مالی :
علاوه بر عوامل پیش گفته که منتهی به ایجاد سیستم های متفاوت حاکمیت شرکتی می شه، عامل موثر و تعیین کننده دیگه، نوعای جورواجور سیستم های مالیه. براساس نظر رید (۲۰۰۳) سیستم حاکمیت شرکتی رو می توان بانک محور یا بازار محور نامید. تو یه سیستم بانک محور، بانک ها نقش کلیدی در تامین مالی شرکت ها و اعمال کنترل بر اونا اجرا می کنن. در این کشورها بانک ها تنها نهادهایی واسه جمع بیاری و انباشته کردن وجوه نیستن، بلکه در تجهیز و تخصیص منابع، نظارت بر شرکت ها و سرویس دهی نقدینگی و مدیریت خطر نقشی حیاتی اجرا می کنن.
در اقتصادای بازار محور آنگلوساکسون، قدرت بانک ها به اندازه کشورای بانک محور نیس؛ ضمن اینکه بانک ها بخشی از ساختار شرکت نیستن. در این سیستم ها یه بازار سرمایه موثر و کارا نقشی حیاتی در کنترل مدیریت شرکت داره. مثلا کارکرد کنترلی بازار سرمایه در آمریکا طبق قانون ساربنیز اکسلی با اجبار به بازرسی و بازبینی منظم شرکت های سهامی عام به وسیله کمیسیون بورس اوراق بهادار صورت می گیرد، به علاوه SEC باید مقررات لازم واسه حصول اطمینان از اینکه یکی از اعضای کمیته حسابرسی، متخصص مالیه رو وضع و اجبار کنه.
۲-۶-۴- بقیه عوامل:
دالاس (۲۰۰۴) در تحقیق خود دریافت که عواملی چون مرحله رشد اقتصادی، نوع چارچوب مالی و مسائل فرهنگی، سیستم های جور واجور حاکمیت شرکتی رو در سطح جهان تحت تاثیر قرار می دهد.
بعضی عوامل نهادی دیگه هم وجود دارن که تاثیر عمیقی بر موضوعات حاکمیت شرکتی دارن. بعضی از تحقیقات اندازه قدرت رژیم اطلاعاتی کشور رو که شامل نقش راهبری تحلیل گران تجاری، تاثیر دانشگاه ها و آموزش مدیریت در وضع و تصویب قانونی رفتارای نمایندگی و گرایش سیاسی قانونگذارانه، رو مورد موشکافی قرار داده ان.
مولر عقیده داره بقیه عوامل موثر بر سیستم حاکمیت شرکتی عبارتند از بازار کارآ و مقررات اون، ساختار بدهی، قوانین ورشکستگی، نظارت بانکی و چیزای دیگه ای به جز اینا؛ و از اونجا که تموم مسائل حاکمیت شرکتی مستقیما یا غیرمستقیم به ساختار مالکیت شرکت برمیگرده، باید نگاه عمیق تری بر این ساختارها داشته باشیم. برندل هم شرایط تجاری، کارآ بودن کارکرد بازارهای سرمایه و سطح رقابت در بازارهای مالی و کالای منطقه ای و بین المللی رو به عنوان بقیه عوامل موثر بر سیستم حاکمیت شرکتی برشمرده. (دنیای اقتصاد،۱۳۸۶
[۱]. Angola emrican
[۲]. Alan greenspan
[۳]. Jansen & makling
[۴]. Fama
[۵] Ceo(chief executive director)
[۶]. Laporta
[۷]. Securities & exchenge commission
[۸]. Dalase
[۹]. Mueller
